新三板到底有多热？
新三板不仅让无缘资本市场的企业找到生长土壤，一些在海外市场长期受制于估值低等原因的上市公司也开始选择回归，甚至在主板上市的一些上市公司，也开始分拆子公司，占据新三板。
本刊记者 艾 冰/文
新三板因其挂牌门槛低，包容性高，审批流程快等特点，之前无缘资本市场的一些行业在这里找到了生长土壤，因此很好地补充了沪深两个交易所在企业类型方面的空白。
而之前在海外市场长期受制于估值低、融资空间不大等客观原因的上市公司，也开始选择回归。甚至在主板上市的一些上市公司，也开始分拆子公司，占据新三板。
不盈利 亦上市
很多人都有疑问，亏损企业能不能在新三板挂牌上市?如果用沪深主板的思维考虑，亏损企业是绝对不能上市的。但新三板却并非如此，不只是亏损，哪怕企业很小、注册资金少、人员少、营业收入少，也是可以上市的，甚至可以获得不错的融资。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚就直言，新三板是允许亏损公司挂牌的，多数企业规模也不是很大，经营也不是很稳定，风险比主板大。
2014年1月24日，首批266家企业在新三板集体挂牌。这是新三板推向全国后的首次亮相。就在首批挂牌的266家企业中，累计有33家经营亏损，但它们仍悉数登陆了新三板，充分体现了新三板企业“没有财务门槛”的特点。
其中，2008年成立的众合医药，甚至到2012年都未取得分文营业收入。2014年2月14日，该公司披露了2013年年报，报告期内公司实现营业收入339.42万元，净利润亏损1063.54万元。
但在挂牌前的最后一轮溢价增资中，众合医药却仍得到外部股东的热烈追捧。2013年2月，众合医药同意新股东货币投资6210万元认购新增的注册资本828万元(每1元注册资本作价高达7.5元)。
同样，已在新三板挂牌的东芯通信的融资经历，告诉了人们新三板的真正魅力所在。
东芯通信堪称是一家无盈利、无营收、无净资产的“三无”公司。公司2011年营业收入为10万元，净利润为-665.78万元;2012年营业收入为20万元，净利润为-1142.5万元;2013年营业收入约为10万元，全年亏损1600多万元。截至2013年末，该公司的净资产只有200多万元，每股净资产只有几分钱。
像这样一家连续三年亏损的“三无”公司，若放在主板市场也只有退市的份儿。但是，这样一家“三无”公司不仅于2014年3月在新三板成功挂牌，而且还于2014年6月底成功发行300万股股份，融资1200万元，解决了公司发展急需的资金问题。
其实，无论是众合医药还是东芯通信，它们之所以能挂牌，还受投资者追捧，关键在于其亏损并非经营性亏损，主要是用于研发投入所致。
因此说，新三板看的不是业绩，而是发展。
放弃海外 转投新三板
以往是境内上市公司的子公司寻求海外上市，而如今有了新的潮流——海外中概股公司谋划将子公司分拆到境内上新三板，或者海外上市未果直接回归新三板。
东方证券总裁金文忠表示，新三板市场这片巨大的蓝海已经向海外游子展开怀抱，一大批已经在海外上市或者正准备在海外上市的优质公司，开始认真思考回归境内资本市场的问题。越来越多的投资机构也把目光投向新三板这个新的退出渠道。
4月3日，新三板迎来一家特殊的公司——合全药业，纽交所上市公司药明康德的全资子公司。而另有消息称，老牌BBS社区天涯、锤子科技等之前拟在海外上市的企业，都有意投奔新三板。
统计显示，今年海外上市未果回归新三板的公司主要有随视传媒、智达康、柏承科技、芯邦科技、埃蒙迪、盛世大联、蓝山科技、中搜网络等公司。而已经分拆子公司成功上市的有合生药业、兆佳股份等，还有一些拟回归国内市场的如紫博蓝等。
盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强预测，“未来两三年将有近1000家未上市公司拆除VIE架构(VIE架构在中国被称为‘协议控制’，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议控制的方式，成为境内业务实体的实际收益人和资产控制人)后回归国内资本市场，并且新三板将成为主载体。”
新三板之所以能够吸引海外公司回国，主要原因一是挂牌时间短，二是再融资便利，三是市场估值高、投资者认可。一些今年尚在亏损的企业目前已经得到几十亿元的市值，这和多数中概股在海外被低估的现象对比鲜明，因此对企业的吸引力很大。
同时，值得关注的是，东方证券做市业务负责人姚春潮表示，对于投资人来说，目前做市的新三板公司估值处于中小板和创业板之间，从整体市盈率来看，新三板做市商公司的市盈率为57倍，远远低于创业板的112倍。因此，新三板的成长空间巨大。
“大量未上市VIE架构公司回归国内资本市场，登陆新三板，这将会更进一步激发整个国家的创新投资能力。”股转公司副总经理陈永民说。
分拆子公司 占领新三板
除了这些“海归”派，还有近百家上市公司分拆了子公司在新三板上市。
5月6日，华邦颖泰公告称，公司董事蒋康伟、王榕、李生学及北京和睿嘉业投资中心拟对全资子公司北京颖泰嘉和生物科技有限公司增资增加注册资本6796万元，改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统即“新三板”公开挂牌转让。
华邦颖泰表示，颖泰嘉和申请挂牌新三板，有利这于进一步优化全资子公司的资产结构，有利于提升其核心竞争力及管理效率;还可以提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，吸引范围更广、数量更多的投资者，增强核心竞争力。
据了解，相当一部分上市公司力推子公司挂牌新三板，除了常规的完善治理结构外，还与新三板的融资制度有很大关系。相比于A股市场普遍长达一年多的再融资期限，新三板融资期限一般在3个月左右，且审批手续简单甚至可以免审批。此外，新三板可以公开定价，上市公司子公司在新三板可以获得较为公允的定价。
纯新三板挂牌，不做定向增发的，短期对业绩不会有影响。但值得一提的是，新三板确实能成为A股公司股权投资的新渠道。至少在目前IPO审核趋严、而全国大力发展新三板的背景之下，上市公司参股公司上新三板不仅可以曲线上市，也使得上市公司长期投资能够变现，为退出提供一个途径，特别是一些业绩增长乏力的公司。
可以预见的是，上市公司将会越来越多地参与新三板扩容，除了推动子公司挂牌新三板外，本身条件已不符合沪深交易所上市规则的上市公司也可选择退至新三板交易。比如，*ST长油在完成退市整理之后，于2014年8月登陆转新三板，自2015年4月20日恢复转让后，一连斩获22个涨停，涨幅累计达208.43%。
真可谓乌鸡变凤凰。
陈永民详解海外上市企业回归新三板的法律问题
有些做外资架构的公司，如果要把外资架构拆掉后回归，主要得把握以下几个方面：
一是在拆掉外资架构的过程中，要做到合法合规。这个核心是什么呢?外资进出的审批程序、外汇的一些审批程序，还有税收的问题，一定要遵守有关外商、外汇、税收等的法律法规和政策。
二是因为外资架构里面有协议控制，如果到新三板申请挂牌的主体里包含有协议控制的话，目前来说还是跟现有的产业政策背离的。因为，现在很多协议是规避我们国家的产业政策的，所以要在国内挂牌，比如用空壳WOFE(外商独资企业)作为挂牌主体，这其中还有外资股东，从合法合规角度是有问题的。
三是有一些已经在海外上市的公司，要去拆掉外资架构可能就有困难。就是你在境内实际运营主体下面，如果有某一块相对独立的业务，要到这里申请挂牌，我们认为从合规性的角度是没问题的。因此，一定要把握好合法合规的问题。
